| 牛人 |
|
|
| 等級：論壇騎士(三級) |
| 積分：7066分 |
| 注冊：2006-8-14 |
| 發表：2212（1213主題貼） |
| 登錄：3847 |
|
|
| 什么是合規管理？什么是風險管理中的“合規” |
什么是合規管理？什么是風險管理中的“合規”
合規管理與業務管理、財務管理并稱企業管理的三大支柱。區別于財務管理告訴企業“做什么”，“怎樣回顧”以及“建立企業短期目標”的特點，合規管理是從法律角度出發告訴企業“怎么做”，“如何前瞻”以及“建立企業的長期目標”。
合規管理的重點在于企業應如何開展經營活動，其首要內容包括公司治理(對上市公司而言，主要涉及在證券監管方面的合規事務)、行業監管方面的其他合規事務、法律風險防范、其他內部道德規范和規章制度(包括行為守則)。
合規管理的對外任務(也是其首要任務)是保證企業妥善履行其對外部利害關系人所承擔的責任，如信息披露、保護公共利益、公平競爭、保護股東利益、不侵犯第三方權益等；對內任務是從整體上改善內部管理控制，進而提高企業的全球競爭力。
------------------------------------------
什么是“合規”
本文是荷蘭銀行集團合規部亞太地區合規總監譚艷芳女士在上海銀行業第一屆合規年會上的發言。整篇文章圍繞“什么是合規”這個主題展開，提出合規部門應與業務部門形成完全的合作伙伴關系，同時要明確合規部門的作用和職責。文中還指出合規職能的獨立性以及合規部門的報告必須清晰。
尊敬的各位來賓、尊敬的演講人、女士們、先生們，早上好。我首先要感謝
本次大會的組織者——上海市銀行業同業公會邀請我參加這次非常重要，且具有
歷史意義的會議。我之所以說歷史意義，是因為這是第一屆合規年會，是行業合
監管機構首次討論合規這個非常適時和重要的議題。所以，我非常高興，也非常
榮幸能夠在這里發表演講。
我今天演講的題目是什么是合規，由于這是第一次合規會議，我認為我們最
好的出發點是提出什么是合規的問題。金融機構中的合規部門或所謂的“合規官
員” 的概念在亞洲是一個相對較新的概念。合規在銀行當然已經存在一定時間
了。但是，合規作為獨立的職能（與融資、內部審計或信貸業務一起）還是非常
新的概念。為什么會發生這樣新的變化？
這里有許多原因：
1） 特定的監管要求（即：監管機構，包括中國的監管機構要求金融機構任
命監管官員）；
2） 行業中普遍的全球監管發展要求，例如《巴塞爾新資本協議》實施的臨
近，明確了合規將幫助金融機構管理風險。這當然也是銀行業監管機構認定獨立
機構充足資本要求。
3） 最近在全球各地發生的公司事件暴露了大量公司行為的缺陷（例如：安
然、帕馬拉特、世通），它們可能動搖對全球資本市場的信心。
風險
我所提及的所有原因的核心概念是金融領域的風險。風險是所有金融機構經
營環境的一部分，對它們如何經營和發展至關重要。如同我開始的時候提出的問
題一樣，我再問另一個問題：什么是風險？對我本人來說，風險是與預期結果出
現的可能性相反的。例如，如果你們認為一個股票的價格非常有可能達到某個水
平，從市場風險的角度看，風險相對較低，這是否意味著該股票的投資風險就低
呢？不一定，因為有不同類型的風險。除了市場風險，還有法律、信用、監管和
聲譽風險。如果確定股票價格將達到某個水平的原因是有內幕消息，那么投資的
風險情況將發生完全的變化。法律和監管風險將非常高。
合規風險
什么時候存在合規風險呢？之前，我們提到巴塞爾銀行業監管委員會在今年
四月發表了題為《合規和銀行的合規職能》的指導手冊。手冊將監管風險定義為
“銀行由于未能遵守適用于銀行業務活動的法律、法規、條例、相關自律組織標
準、行為規范而導致的法律和監管制裁、重大財務損失、或聲譽損失的風險。”
可以看到，它包括了一系列不同的風險類型，盡管不是所有的風險，例如：沒有
包括風險。我本人也注意到，之前的演講人也提到，銀監會最近發布的《上海銀
行業金融機構合規風險管理機制建設的指導意見》采用了非常相近的合規定義。
《指導意見》同時規定，合規是銀行的核心內部風險管理業務。在我們銀行，荷
蘭銀行（ABN AMRO Bank N.V.），合規風險的組成部分決定了我們認為的合規
職能的作用。我們相信合規的作用是“代表管理層獨立監督核心流程和相關政策
和流程，確保銀行在形式和精神上遵守行業特定法律法規，維護銀行聲譽”。
合規——作為動詞
為了繼續我對提問的喜愛，我要問：如何在金融機構的日常活動中實現以上
作用？一個起點就是區別“合規”這一英文單詞的兩個定義。合規是既是一個動
詞：遵守某些規定，也是一個名詞：負責監督合規風險的個人或部門的職能。或
者，象我喜歡對銀行業人士說的那樣，小寫c（動詞）和大寫C（職能）的合規。
合規從行為方面看（小寫c）是管理合規風險的最重要部分。組織的聲譽對
其成功以及其存在都極其重要。這都是由公司人員的行為所決定的。組織依靠人
存在，由人來經營，而不是法律法規。正如巴塞爾委員會在《合規指導》中規定
的十項原則中，前四個與高級管理層奠定確保組織中適當的合規環境基調的責任
有關。全球主要組織的首席執行官（或劉明康主席所說的“首席道德官”）都承
認聲譽的重要性。咨詢公司普華永道最近發布了名為《勇敢的雄心/謹慎的決策》
的第八次年度全球首席執行官調查結果，調查發現盡管首席執行官對其各自行業
的偉大潛力非常樂觀。“這是由于對風險和治理以及對此進行有效管理的強烈意
識。”同時，文章還說明了治理、風險管理和合規作為獨立的問題，一直是公司
和領導人所關心的基本問題。而其中新的提法是將【這些問題】作為完整的概念
的新意識，在公司中進行整體的應用，可以大大增加價值，形成競爭優勢。”
即使在銀行業之外，合規也非常重要。中國海洋運輸（集團）公司（中遠）
的首席執行官魏家福就是普華在調查中訪問的首席執行官之一。他說，中遠必須
獲得全球的尊敬。中遠的每個人對我們公司的聲譽都負有個人責任。如果任何人
作出了有損聲譽的事情，我們將立即采取行動。因此，最終“合規”是每個人的
工作。公司的每一名雇員都必須遵循道德、誠信，這樣公司作為整體才能獲得成
功，如果每個人都能夠做好自己的工作，那么金融機構是否仍然需要合規部門？
這是另一個問題。
合規——作為名詞
當然，毫無意外，我的答案是“當然，我們需要合規部門。”畢竟，我喜歡具有工作安全感！但是，嚴肅的說，合規職能將之所以永遠必要是因為，金融行業是不斷變化的。我們的銀行非常自豪的作為發展新產品、新戰略和新貿易結構等金融創新者。我們的監管機構則努力保護投資人，鼓勵有序的金融市場，而不斷制訂新的法規和新標準。我們面對的都是非常復雜的環境，而這種環境正在不斷向跨境區域發展，而不僅僅局限于本地的管轄。合規職能在此可以幫助公司理解、應對這些發展，并管理我們討論過的合規風險。
那么，金融機構中的合規部門應該是什么樣的部門呢？它的組織結構如何？
關鍵的概念是合規職能必須獨立。這是巴塞爾合規指導的第五條原則。合規必須
有充分的授權，在公司中能夠有效協助高級管理層管理合規風險。它必須擁有充
分和適當的資源履行其職責。賦予人民職責，卻不賦予它們適當或充分的工具執
行這些職責是令人無法接受的。合規部門應與業務部門形成完全的合作伙伴關
系，能夠獲得一切業務信息和戰略。有人可能會說所謂合作伙伴關系的概念可能
削弱合規的獨立性。你們如何能夠既作業務顧問，又作業務監督人？正如巴塞爾
委員會所說：獨立的概念并不表示合規職能部門不能與管理層和不同業務部門的
員工密切合作。實際上，合規職能部門和業務部門之間合作的工作關系將有助于
及早辨識和管理合規風險。對合規部門來說，重要的是明確其作用和職責，更重
要的是，合規部門的報告必須清晰。
簡要的討論了合規職能組織的問題后，下一個問題自然是合規團隊的職能是
什么？巴塞爾指引為合規部門指定了五項任務：
1） 顧問
2） 指導和教育
3） 辨別和評估合規風險
4） 檢測、測試和報告
5） 具體的法律責任，例如：監管機構對任命反洗錢官員的要求。
這些是非常廣泛的類別，不是合規部門涉及工作的全部。在荷蘭銀行，我們
也相信不斷與主要監管機構保持密切的聯系非常重要。全球不同地區的公司有不
同的合規方法，例如分配給合規部門的具體任務以及合規職能目的的一般看法。
在此基礎上，正如我們之前提到的，合規毫無例外地應成為公司文化的一部分。
普華在另一份近期對金融服務業合規職能的作用研究中，提到公司通常會約定一
些具體的合規活動。但是，根據地理位置的不同，一些公司似乎更強調“友好的
警察”的角色，而另一些公司則更強調培訓、教育和公司內部合規文化的培養。
因此，各個公司的正確實踐將取決于以上討論過的許多變動因素：
1） 監管環境
2） 特定業務情況
3） 一個公司自己的價值觀
沒有一個“放置四海皆準”的答案。我認為此類會議是幫助公司決定最佳實踐方法的關鍵。與同業和其他金融服務行業的業者一起分享看法，同時提出問題將幫助我們大家成為更有效的合規專家。
非常感謝你們的關注。
|
|
